4.82亿现金买60%股权，标的去年净利是自己的3.62倍。
9月21日晚，观想科技（301213.SZ，股价45.88元，市值51.39亿元）发布《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等数十份公告，公司拟以支付现金方式收购苏舟等15名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份有限公司60%股权，交易总价款4.82亿元。投资参考网记者把草案里的两组净利润放在一起比了比：标的公司2025年归母净利润4,823.08万元，而上市公司2025年归母净利润只有1,331万元。4,823.08万元除以1,331万元，标的赚的是上市公司的3.62倍。
这次收购，构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。
8.04亿元与4.82亿元
评估值定在8.04亿元。草案显示，金证（上海）资产评估有限公司以2026年5月31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法评估，最终选取收益法结果，辽晶电子股东全部权益市场价值为80,400.00万元。而模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为369,777,787.88元，即3.70亿元。80,400万元减36,977.78万元，增值43,422.22万元；43,422.22万元除以36,977.78万元，正是那117.43%的增值率。
母公司的账也摆在那里。评估报告显示，模拟母公司报表总资产账面价值592,678,192.03元、总负债账面价值220,512,018.69元、所有者权益账面价值372,166,173.34元。592,678,192.03元减220,512,018.69元，正是372,166,173.34元。
4.82亿元对上8.04亿元，正好是六成。按8.04亿元折算，60%股权对应4.824亿元，实际作价4.82亿元——每经披露，60%股权的定价比按评估值折算的结果还少了14.42万元。
方案是从1月预案”瘦身”过来的。据披露，与今年1月的预案相比，收购比例由100%降至60%，支付方式由”发行股份及支付现金”改为纯现金，同时取消募集配套资金，交易对方由22名缩减至15名。22名减15名，少了7名交易对手；100%减60%，收购比例降了40个百分点。公司对此的解释只有一句——”本次交易方案调整有利于加快交易推进”，未进一步披露具体原因。
从1月到9月，筹划了近九个月。
付钱的方式也留了后手。据披露，交易将分期付款，第一期支付交易总对价的51%，后续两期分别与2026年度、2027年度业绩承诺完成情况挂钩。4.82亿元乘以51%，首期支付约2.4582亿元。
329万元与695万元
同样是卖股权，价格差了一倍多。草案显示，本次交易采取差异化定价：嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军等财务投资人定价以其投资成本为基础，参考入股协议中回购、保本及收益约定确定；其他股东则在总对价上限内相应让渡利益。
两个例子摆得很清楚。以高红梅为例，其转让1.52%股权仅获对价500万元，对应每1%估值约329万元；而苏舟转让17.55%股权获对价1.22亿元，对应每1%约695万元。500万元除以1.52%，高红梅这笔对应100%估值约3.29亿元；1.22亿元除以17.55%，苏舟这笔对应100%估值约6.95亿元。695万元除以329万元，苏舟拿到的每1%估值是高红梅的2.11倍。
两笔折算出的估值，都低于8.04亿元的评估值。
苏舟拿了大头，也被绑得最紧。因交易完成后苏舟将被提名为上市公司董事，本次交易构成关联交易；苏舟同时承诺，业绩补偿完成前不得离职。
6,900万元与2,190.78万元
承诺的数字，跳得比历史数据高。据披露，苏舟等10名承诺方承诺标的公司2026至2028年扣非后归母净利润分别不低于6,900万元、7,300万元、7,700万元，三年累计2.19亿元。6,900万元加7,300万元加7,700万元，正是21,900万元。按年看，7,300万元比6,900万元多400万元、增幅5.80%；7,700万元比7,300万元多400万元、增幅5.48%。
要够到这条线，得先跨过2025年。草案数据显示，辽晶电子2024年营业收入11,545.33万元、归母净利润2,190.78万元；2025年营业收入17,370.51万元、归母净利润4,823.08万元。17,370.51万元减11,545.33万元，营收多了5,825.18万元、增幅50.45%；4,823.08万元减2,190.78万元，归母多了2,632.30万元、增幅120.15%，正是一年翻了一倍多。
净利率在往上走。2,190.78万元除以11,545.33万元，2024年净利率18.97%；4,823.08万元除以17,370.51万元，2025年27.77%。27.77%减18.97%，一年提升8.80个百分点。
2026年的头五个月，继续冲。数据显示，2026年1至5月标的营业收入8,165.50万元、归母净利润3,741.15万元。3,741.15万元除以8,165.50万元，净利率45.82%。3,741.15万元对上2025年全年的4,823.08万元，五个月已完成77.57%；对上2026年承诺的6,900万元，已完成54.22%。
不过两个口径的”2024年”要分清。1月预案披露辽晶电子2024年净利润为2,551万元，2026年6,900万元的承诺值约为其2.7倍；而草案披露的2024年归母净利润是2,190.78万元。6,900万元除以2,190.78万元，按草案口径算是3.15倍。
奖励和补偿都设了。方案另设减值补偿及业绩奖励机制，累计净利润超承诺部分的50%奖励核心团队，上限为交易对价的20%。4.82亿元乘以20%，奖励上限9,640万元。
按承诺算，这笔买卖的市盈率不高。4.82亿元除以6,900万元的2026年承诺净利，是6.99倍；8.04亿元除以6,900万元，11.65倍。而按2025年实际的4,823.08万元算，8.04亿元的估值对应16.67倍；按2024年的2,190.78万元算，则是36.70倍。
19.48%与42.16%
并表之后，数字会好看很多。备考数据显示，公司2025年交易前净利润1,029万元，交易后备考达4,787万元、增长365%；归母净利润由1,331万元增至3,604万元、增长171%。4,787万元减1,029万元，增量3,758万元；3,758万元除以1,029万元，正是365.21%。3,604万元减1,331万元，增量2,273万元；2,273万元除以1,331万元，正是170.77%。
净利润增365%，归母只增171%，中间差了194个百分点。
杠杆也上去了。备考显示，资产负债率将由19.48%升至42.16%，主要系并购贷款及标的减资回购款所致。42.16%减19.48%，上升22.68个百分点。
上市公司自己这边，今年上半年是亏的。数据显示，2026年中期观想科技实现收入4,920万元，归母净利润-172万元。而标的2026年1至5月的营业收入就有8,165.50万元，8,165.50万元除以4,920万元，标的五个月的收入是上市公司半年的1.66倍。
钱从哪里来，公告也说了。据披露，公司拟将截至2026年6月30日”数智化能力提升项目”尚未投入的18,578.38万元募集资金，全部投向收购辽晶电子60%股权项目，资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。4.82亿元减18,578.38万元，还需自有或自筹2.9622亿元；18,578.38万元除以4.82亿元，募集资金覆盖38.54%。
原项目推进得并不快。数据显示，”数智化能力提升项目”调整后投资总额21,352.56万元，截至2026年6月末累计投入3,041.19万元，投资进度14.24%。3,041.19万元除以21,352.56万元，正是14.24%。公司解释，原数智化项目建设期为3年，税后投资回收期达7.67年，回报释放周期较长；而通过收购可以更快实现盈利释放。
这也是第二轮变更。此前公司已在2025年完成一轮募投资金用途变更，终止了原三个产业化、建设类募投项目，将剩余资金全部结转至”数智化能力提升项目”。按数据算，11,634.41万元加5,937.07万元加5,198.66万元，三个终止项目的承诺投资总额合计22,770.14万元；1,978.58万元加501.92万元加1,950.01万元，已投入合计4,430.51万元；22,770.14万元减4,430.51万元，结转18,339.63万元——而数智化项目调整后投资总额21,352.56万元，两者相差3,012.93万元，正是募集资金产生的利息收入。
把整张表加一遍也对得上。截至2026年6月末，承诺投资项目承诺投资总额30,770.14万元、调整后33,783.08万元、累计投入15,471.71万元；加上超募资金中偿还银行贷款2,540.00万元、补充流动资金23,599.88万元，合计分别为56,910.02万元、59,922.96万元、41,611.59万元。41,611.59万元除以59,922.96万元，整体资金使用进度69.44%。而补充流动资金8,000.00万元加超募补流23,599.88万元，是31,599.88万元，占59,922.96万元的52.73%——募集资金超过一半流向了补流。
摊薄的风险，公司做了说明。董事会说明称，本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份，考虑并购贷款的潜在财务费用后，预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。同时提示，若标的公司因政策变化、经营管理等问题致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
标的的底色是军工。资料显示，辽晶电子是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，产品应用于航天、航空、兵器、船舶、电子及核物理等领域，客户覆盖十大军工集团及其配套企业，拥有国军标产线与国家级检测实验室，先后获评国家级专精特新”小巨人”企业、辽宁省瞪羚企业。观想科技自身则聚焦装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能四大业务板块，核心优势在软件架构、AI算法与系统集成。
公司也把风险列了出来：军工资质续期与保密合规风险、军品审价带来的定价压力、技术迭代不及预期风险，以及军工配套领域竞争加剧风险。
本次募集资金变更事项已经董事会全票审议通过，董事会战略委员会、审计委员会均出具同意意见，保荐机构核查认为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。而交易本身，尚需股东会审议及国家国防科工局军工事项审查。按最新价46.1元、总市值51.6亿元算，4.82亿元的交易总价相当于市值的9.34%。
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