9月2日盘后，华峰化学（002064.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金，购买浙江华峰合成树脂有限公司100%股权；同时向华峰集团发行股份及支付现金，购买浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权。交易总价68.5亿元。
两个标的的作价分别为41.5亿元和27亿元，即415,000.00万元与270,000.00万元。
支付方式上，股份对价合计约58.29亿元，现金对价合计约10.21亿元。发行价格为8.45元/股，合计发行股份689,863,902股，约6.90亿股，占发行后公司总股本的12.20%。所获股份自发行完成之日起36个月内不得转让。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。交易前后，控股股东均为华峰集团，实际控制人均为尤小平，控制权未发生变更。
这是一场迟到了七年的注入。
时间要拉回2019年。彼时公司证券简称还是”华峰氨纶”，在收购华峰新材时，华峰集团等出具承诺：在华峰合成树脂及华峰热塑具备注入条件后1年内启动注入程序，最长期限不超过5年。2025年1月，承诺履行期限延期至2026年12月。
本次交易正是对上述承诺的切实履行。
发行价的抬升，是这次方案里另一个可对照的数字。
证券时报的梳理显示，公司2025年首次推进两标的收购时披露的发行价格为6.14元/股，本次8.45元/股比去年的价格增加37.62%。这一增幅意味着，在总对价既定的前提下，所需新增发行的股份更少。
按公告口径，本次发行价格因实施2025年年度利润分配，由8.55元/股调整为8.45元/股。
估值层面，坤元评估以2026年6月30日为评估基准日出具报告：华峰合成树脂100%股权评估值41.67亿元，增值率356.24%；华峰热塑100%股权评估值27.07亿元，增值率432.08%。最终交易价格参考评估值协商确定。
高增值率对应的是明确的业绩对赌。
若本次交易于2026年内实施完毕，业绩承诺期为2026年度至2028年度。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承诺，华峰合成树脂2026年至2028年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3.24亿元、3.42亿元、3.45亿元，合计10.11亿元；华峰集团承诺华峰热塑同期分别不低于2.56亿元、2.78亿元、2.89亿元，合计8.23亿元。
两标的三年合计承诺净利润18.34亿元。
按两家标的公司2026年上半年的业绩表现测算，整体业绩完成率约为52.74%。
对中小股东而言，更关心的是每股收益会不会被摊薄。
公司依据国务院及证监会相关监管规定，结合经审计财务报表与立信会计师出具的信会师报字[2026]第ZF11169号《审阅报告》，对比了交易前后的每股收益表现。
结果是：2026年1—6月，基本每股收益交易前0.40元，交易后（备考）0.40元；稀释每股收益同为0.40元对0.40元。2025年度，基本每股收益交易前0.37元，交易后（备考）0.42元；稀释每股收益同为0.37元对0.42元。
公司据此表示，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情形。
为进一步防范潜在的即期回报摊薄风险，公司明确了四项填补措施：推进标的整合协同、落实业绩承诺补偿、强化成本管控与公司治理、优化投资者回报机制。
上市公司董事、高级管理人员，以及控股股东华峰集团、实际控制人尤小平，均已针对填补回报措施的切实履行出具专项承诺。
投资参考网记者注意到，这套”承诺—备考—填补”的三段式安排，在近期A股关联并购中并不常见。
支撑这次收购的，是上市公司刚刚修复的盈利基本盘。
7月31日披露的2026年半年报显示，上半年公司实现营业收入14,166,625,096.76元，同比增长16.73%；归属于上市公司股东的净利润1,982,794,883.90元，同比增长101.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,972,765,699.79元，同比增长118.11%。
分季度看，第二季度营业收入74.00亿元，同比增长27.09%，环比增长9.36%；归母净利润13.14亿元，同比增长174.36%，环比增长96.55%；扣非归母净利润12.41亿元，同比增长179.05%，环比增长69.58%。
现金流与资产端同样在扩张。上半年经营活动产生的现金流量净额为1,372,903,660.31元，同比增长1.57%。截至报告期末，总资产38,239,272,898.15元，比上年度末增长3.68%；归属于上市公司股东的净资产28,777,656,502.92元，比上年度末增长5.26%。
盈利质量方面，上半年基本每股收益0.40元/股，同比增长100.00%；加权平均净资产收益率7.03%，较上年同期的3.66%提升3.37个百分点。
非经常性损益合计10,029,184.11元。其中，非流动性资产处置损益99,194,378.22元，计入当期损益的政府补助89,489,247.47元，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外产生的公允价值变动损益及处置损益32,660,773.69元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,194,760.91元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出-213,858,172.05元。
对照归母净利润19.83亿元的规模，扣非与未扣非之间的差额约1003万元。
规模优势是这家公司的底色。公司主营氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸，在浙江和重庆建有两大生产基地，氨纶、聚氨酯原液、己二酸产量均居全球第一。
研报口径显示，公司当前拥有氨纶产能47.5万吨/年、己二酸产能135.5万吨/年。2026年1月30日，公司公告投资建设年产20万吨高性能低碳化数智化氨纶新材料项目，一期项目建设36个月。
行业侧的供需数据支撑了上半年的修复。2026年第二季度，氨纶均价约27848.35元/吨，环比上涨18.39%；氨纶与原料PTMEG价差扩大至19585.37元/吨，同比上涨25.92%，环比上涨23.93%。上半年氨纶业务毛利率达22.02%，环比提升5.5个百分点。
己二酸则出现分化。第二季度己二酸均价约8875.77元/吨，环比上涨3.51%；价差环比下降31.53%，主因是纯苯价格走高侵蚀利润。
这解释了同一天另一份公告的逻辑。
投资参考网记者注意到，华峰化学9月2日同步披露《关于开展期货套期保值业务的公告》。
公告显示，公司及合并报表范围内子公司拟开展期货套期保值业务，交易品种仅限于境内期货交易所挂牌交易的苯期货合约。期货套期保值业务的保证金和权利金投资金额在任何时点不超过人民币24亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币24亿元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。
授权期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，单笔交易存续期超决议有效期的，有效期自动顺延至该笔交易终止。资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金使用。
证券日报的口径补充了一个细节：上述24亿元上限不含标准仓单交割占用的保证金规模。
风控层面，公司明确禁止任何投机性质的期货交易，严格将业务规模控制在授权额度内；此前已制定《期货和衍生品套期保值业务管理制度》，对业务审批权限、操作流程、风险隔离、全流程监督作出明确规范。
公司同时提示，套期保值业务虽以对冲价格波动风险为核心目的，但仍可能面临市场流动性风险、资金风险、基差变动风险、内部控制风险、技术操作风险及客户违约风险等多重不确定性。
两项议案均来自同一次董事会。
9月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，会议由董事长尤飞煌主持，以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事会秘书李亿伦出席会议，其他高级管理人员列席。
其中，董事苗迎彬，独立董事高卫东、宋海涛、黄平以通讯表决方式参加。关联董事尤飞煌、朱彦回避表决，涉及发行股份购买资产的第一项议案表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票。
套期保值事项已经公司第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，且不涉及关联交易。
而收购事项尚需提交公司股东会审议、深交所审核通过及中国证监会注册。
新赛道的市场空间，是这次交易被反复提及的另一组理由。
草案显示，华峰合成树脂主营革用聚氨酯树脂，华峰热塑主营热塑性聚氨酯弹性体（TPU）。公司表示，本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，收购完成后上市公司将进入革用聚氨酯树脂和TPU领域，丰富业务类型和产品线。
TPU材料兼具橡胶弹性与塑料加工优势，应用于鞋材、功能薄膜、线缆、汽车零部件、消费电子等场景。据证券时报援引的预测，2025年到2030年，我国TPU消费量将从73万吨增长至100万吨左右。
股价层面，9月2日公司股价报11.68元，市值580亿元。9月3日，股价收报11.21元，下跌4.02%，总市值556亿元，市盈率14.03。
半年报同时明确，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
交割完成后，两家标的公司将成为上市公司全资子公司，财务报表纳入合并范围。届时，2026年至2028年三个年度合计18.34亿元的业绩承诺，将是衡量这次产业链补强的第一组硬指标。
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